Käyttämällä palveluamme hyväksyt evästeiden käytön sekä palvelun käyttöehdot. Lue lisää evästeistämme täältä. Ymmärrän

Osakassopimus

Read this article in English Kuuntele artikkeli suomeksi Lopeta kuuntelu

Osakeyhtiölain säännökset yhtiön johtamisesta sekä osakkaiden asemasta ja päätöksenteosta on kirjoitettu pitkälti pitäen mielessä sellaisia osakeyhtiöitä, joilla on paljon osakkaita, jotka eivät osallistu yhtiön toimintaan muutoin kuin pääomapanoksella ja joissa liiketoiminnan johtaminen on eriytetty yksittäisestä osakkeenomistajasta riippumattomille ulkopuolisille johtajille.

Tietyissä tilanteissa tai yhtiöissä voi olla aiheellista harkita osakassopimuksen solmimista osakkaiden kesken. Osakassopimuksella voidaan täydentää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Sopimuksella voidaan myös poiketa osapuolten keskinäisissä suhteissa laista ja yhtiöjärjestyksestä. Yhtiöjärjestys on julkinen ja kenen tahansa saatavissa kaupparekisteristä, kun taas osakassopimus on osapuolten välinen sopimus, joka voidaan sopia salassa pidettäväksi. Tästä syystä osakassopimuksessa voidaan sopia asioista, joita ei haluta julkisuuteen. Osakassopimus solmitaan usein esimerkiksi perheyhtiöissä, yhteisyrityksissä ja yhtiöissä, jotka ovat pääomasijoittajan hallinnoimia tai pääomittamia.

Osakassopimus on vapaamuotoinen, mutta käytännössä se tulisi tehdä kirjallisesti. Osakassopimus sitoo sen tehneitä osapuolia. Sopimuksen rikkominen ei voi johtaa yhtiön tekemien päätösten pätemättömyyteen, mutta rikkomuksen seurauksena voi olla sopimuspuolen vahingonkorvausvastuu.

Osakassopimuksessa sovitaan yleensä muun muassa seuraavista asioista:

  • osallistuminen yhtiön hallintoon ja johtamiseen;
  • tiedonsaanti yhtiöstä;
  • päätökset tärkeimmistä liiketoimintaan liittyvistä asioista, kuten esimerkiksi yksimielisyys- tai määräenemmistövaatimus päätöksissä, jotka koskevat merkittäviä investointeja, avainhenkilövalintoja ja pitkävaikutteisia sopimuksia;
  • osinkoa, muuta voitonjakokelpoisten varojen käyttöä ja osakkeenomistajien palkkausta koskevat periaatteet;
  • yhtiön varojen käyttö ja yhtiön rahoitus;
  • yhtiön ja osakkaiden välisissä kaupoissa noudatettavat periaatteet ja mahdolliset luovutusrajoitukset (lunastus-, suostumus- ja kieltolausekkeet);
  • mahdollinen etuosto-oikeus ja myötämyyntioikeus tai -velvollisuus irtaantumistilanteessa;
  • salassapito;
  • osakkaiden ja yhtiön välinen kilpaileva toiminta;
  • osakkeiden lunastusmenettely tilanteissa, joissa osakkaiden erimielisyydet häiritsevät yhtiön toimintaa tai osakkeiden hallintaoikeuden menetykset; ja
  • määräykset sopimusrikkomustilanteissa.

Osakkeenomistajat voivat osakassopimuksella luopua sellaisista oikeuksista, joita heille osakkeenomistajina lainsäädännön nojalla kuuluu. He voivat myös ottaa vastatakseen sellaisista velvoitteista, joita heillä ei osakkeenomistajan aseman perusteella muuten olisi. Sinänsä on myös mahdollista, että asianomaiset keskinäisessä suhteessaan sitovasti sopivat yhtiön asioista yhtiöjärjestyksen määräyksistä poikkeavasti.

Yhtenä tavoitteena voi olla myös yhtiön sitominen osakassopimukseen. Tällöin osakassopimukseen liittymisestä päättää yhtiön hallitus. Osakassopimus voi varsinkin yhtiön rahoittajien ja arvon kasvattamisen kannalta olla tärkeä. Sopimus on pääomasijoittajan [6.1.6.1 Pääomasijoittajat] riskienhallintakeino ja kontrollin väline. Yksittäisillä sopimusehdoilla voidaan pyrkiä suunnittelemaan ja ohjaamaan tulevia kehityskulkuja.

PLUS

Suositellut asiakirjamallit

Lakiasiantuntijamme

Anna-Katariina Storbacka, Senior Legal Counsel, +358 20 7205 419, anna-katariina.storbacka@fondia.com, Avustan asiakasyrityksiämme laaja-alaisesti heidän päivittäisissä lakiasioissaan, erityisesti yhtiö- ja sopimusoikeuden saralla.

Anna-Katariina Storbacka

Senior Legal Counsel

+358 20 7205 419

Avustan asiakasyrityksiämme laaja-alaisesti heidän päivittäisissä lakiasioissaan, erityisesti yhtiö- ja sopimusoikeuden saralla.

Jaan Tuominen, Senior Legal Counsel, +358 20 7205 447, jaan.tuominen@fondia.com, Työskentelen IT-oikeuteen ja immateriaalioikeuksiin liittyvien asioiden parissa, joiden lisäksi hoidan myös yleisemmin sopimusoikeudellisia asioita.

Jaan Tuominen

Senior Legal Counsel

+358 20 7205 447

Työskentelen IT-oikeuteen ja immateriaalioikeuksiin liittyvien asioiden parissa, joiden lisäksi hoidan myös yleisemmin sopimusoikeudellisia asioita.