Käyttämällä palveluamme hyväksyt evästeiden käytön sekä palvelun käyttöehdot. Lue lisää evästeistämme täältä. Ymmärrän

Osakassopimus

Read this article in English Kuuntele artikkeli suomeksi Lopeta kuuntelu

Osakeyhtiölakia säätäessä yhtiön johtoa, päätöksentekoa ja osakkeenomistajien asemaa koskevien säännösten mallina on ollut osakeyhtiöt, joiden useista osakkeenomistajista suurin osa osallistuu yhtiön toimintaan vain sijoittamansa pääoman kautta. Näitä osakeyhtiölain säännöksiä sekä yhtiöjärjestyksen määräyksiä voidaan täydentää tehokkaasti solmimalla osakassopimus.

Mikä on osakassopimus?

Monissa yhtiöissä osakkeenomistajien kesken on syytä solmia osakassopimus, jolla sovitaan yhteisistä, osakeyhtiölain säännöksiä yksityiskohtaisemmista pelisäännöistä. Osakassopimuksessa osapuolet sopivat, mitä yhteisiä päämääriä yhtiön liiketoiminnalla tavoitellaan ja mitkä ovat osapuolten keskinäiset velvollisuudet ja oikeudet.

Osakassopimus voidaan sopia salassa pidettäväksi, toisin kuin yhtiöjärjestys, joka on julkinen asiakirja ja kenen tahansa saatavissa kaupparekisteristä. Näin ollen osakassopimuksella voidaan sopia osapuolten välisistä asioista yksityisesti. Osakassopimus solmitaan usein esimerkiksi perheyhtiöissä, yhteisyrityksissä ja yhtiöissä, jotka ovat pääomasijoittajan hallinnoimia tai pääomittamia.

Mistä osakassopimuksessa sovitaan?

Osakassopimuksessa sovitaan yleensä muun muassa seuraavista asioista:

  • osallistuminen yhtiön hallintoon ja johtamiseen;
  • tiedonsaanti yhtiöstä;
  • päätöksenteko yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaisimmista asioista, kuten esimerkiksi yksimielisyys- tai määräenemmistövaatimus päätöksille, jotka koskevat merkittäviä investointeja, avainhenkilövalintoja ja pitkävaikutteisia sopimuksia;
  • osinkoa, muuta jakokelpoisten varojen käyttöä ja osakkeenomistajien palkkausta koskevat periaatteet;
  • yhtiön varojen käyttö ja yhtiön rahoitus;
  • yhtiön ja osakkeenomistajien välisissä kaupoissa noudatettavat periaatteet ja mahdolliset luovutusrajoitukset (lunastus-, suostumus- ja kieltolausekkeet);
  • mahdollinen etuosto-oikeus ja myötämyyntioikeus tai -velvollisuus irtaantumistilanteessa;
  • salassapito;
  • osakkeenomistajien ja yhtiön välinen kilpaileva toiminta;
  • osakkeiden hallintaoikeuden menetykset tai osakkeiden lunastusmenettely tilanteissa, joissa osakkeenomistajien erimielisyydet häiritsevät yhtiön toimintaa; ja
  • määräykset sopimusrikkomustilanteissa.

Osakassopimuksella voidaan myös poiketa joistakin osakeyhtiölain säännöksistä osapuolten välisessä suhteessa. Osakkeenomistajat voivat esimerkiksi luopua osakassopimuksella sellaisista oikeuksista, joita heille osakkeenomistajina lain nojalla kuuluisi, tai ottaa vastatakseen sellaisia velvoitteita, joita heillä ei osakkeenomistajan aseman perusteella muuten olisi.

Osakassopimus on vapaamuotoinen, mutta käytännössä se tulisi tehdä kirjallisesti. Osakassopimuksen rikkominen ei johda yhtiön tekemien päätösten pätemättömyyteen, mutta rikkomuksen seurauksena voi olla osapuolen vahingonkorvausvastuu.

Joissakin tilanteissa voi olla tarkoituksenmukaista sitoa myös yhtiö osakassopimukseen sen osapuolena. Tällöin osakassopimukseen liittymisestä päättää yhtiön hallitus. Osakassopimus voi olla merkittävä varsinkin yhtiön rahoittajien ja arvon kasvattamisen kannalta. Osakassopimus on pääomasijoittajan [6.1.6.1 Pääomasijoittajat] riskienhallintakeino ja kontrollin väline ja yksittäisillä sopimusehdoilla voidaan pyrkiä suunnittelemaan ja ohjaamaan yhtiön tulevia kehityskulkuja.

PLUS

Suositellut asiakirjamallit

Lakiasiantuntijamme

Nea Welling, Senior Legal Counsel, +358 20 7205 481, nea.welling@fondia.com, Työskentelen Fondialla yritysjärjestelyiden sekä yhtiöoikeuteen ja verotukseen liittyvien toimeksiantojen parissa. Neuvon myös yleisesti liiketoimintaan liittyvissä oikeudellisissa kysymyksissä.

Nea Welling

Senior Legal Counsel

+358 20 7205 481

Työskentelen Fondialla yritysjärjestelyiden sekä yhtiöoikeuteen ja verotukseen liittyvien toimeksiantojen parissa. Neuvon myös yleisesti liiketoimintaan liittyvissä oikeudellisissa kysymyksissä.

Elina Kumpulainen, Senior Legal Counsel, +358 20 7205 627, elina.kumpulainen@fondia.com, Tulin Fondian transaktiotiimiin lakimieheksi tammikuussa 2018 ja työskentelen pääasiassa rahoituksen ja yritysjärjestelyiden sekä yhtiö- ja sopimusoikeuteen liittyvien toimeksiantojen parissa. Projektityön lisäksi toimin Fondian lakiosastoasiakkaiden neuvonantajana erilaisissa juridisissa kysymyksissä.

Elina Kumpulainen

Senior Legal Counsel

+358 20 7205 627

Tulin Fondian transaktiotiimiin lakimieheksi tammikuussa 2018 ja työskentelen pääasiassa rahoituksen ja yritysjärjestelyiden sekä yhtiö- ja sopimusoikeuteen liittyvien toimeksiantojen parissa. Projektityön lisäksi toimin Fondian lakiosastoasiakkaiden neuvonantajana erilaisissa juridisissa kysymyksissä.