Käyttämällä palveluamme hyväksyt evästeiden käytön sekä palvelun käyttöehdot. Lue lisää evästeistämme täältä. Ymmärrän

Omien osakkeiden hankinta

Read this article in English Kuuntele artikkeli suomeksi Lopeta kuuntelu

Osakeyhtiö voi osakeyhtiölain mukaan hankkia omia osakkeitaan. Tämä tarkoittaa sitä, että yhtiö hankkii osakkeita niiltä osakkeenomistajilta, jotka haluavat niitä yhtiölle myydä. Syitä omien osakkeiden hankkimiseen voi olla monia. Yhtiön oman pääoman tarve vaihtelee yhtiön elinkaaren aikana. Yhtiöllä voi esimerkiksi olla ylimääräisiä kassavaroja, jolloin omien osakkeiden hankkimista voidaan käyttää varojen palauttamiseen osakkaille ilman, että osinkopolitiikasta poiketaan. Omien osakkeiden hankinta voi olla verotuksellisesti edullisempi tapa jakaa varoja, ja sitä voidaan esimerkiksi käyttää osingonmaksun lisänä. Varsinkin ulkomaisille osakkeenomistajille voi olla huomattavasti edullisempaa saada varoja yhtiöstä tässä muodossa. Muita syitä omien osakkeiden hankkimiselle voi olla muun muassa tavoite vähentää osakepääoman osuutta yhtiön rahoituksessa (ja käyttää edullisempaa rahoitusmuotoa) tai välttää pitkäaikaisten osakkeenomistajien osakkuuksien laimentuminen esimerkiksi tilanteessa, jossa osakkeita samaan aikaan merkitään optioiden nojalla.

Omien osakkeiden hankintaa ei voi käyttää siten, että se aiheuttaisi yhtiön maksukyvyttömyyden. Kirjanpidollisesti tulee huomata, että yhtiön hankkimia omia osakkeita ei merkitä taseeseen varallisuudeksi. Näin ollen osakkeiden hankintameno vähentää yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.

Omien osakkeiden hankkimisesta päätetään yhtiökokouksessa. Julkisessa osakeyhtiössä päätös on aina tehtävä määräenemmistöllä, johon tarvitaan kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta, ja sen nojalla osakkeita voi hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuspäätöksessä on mainittava hankittavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain, valtuutuksen voimassaoloaika sekä vastikkeen enimmäis- ja vähimmäismäärä.

Omien osakkeiden hankkiminen voidaan toteuttaa myös suunnatusti. Tämä tarkoittaa sitä, että osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Päätös voidaan tehdä vain, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Erityistä huomiota on kiinnitettävä tarjotun vastikkeen ja osakkeen käyvän hinnan suhteeseen. Pörssiyhtiöissä hankkiminen tehdään yleensä julkisessa anonyymissä kaupankäynnissä markkinahintaan, mikä tarkoittaa käytännössä sitä, että hankinta on suunnattu. Yhtiökokouksen päätös suunnatusta hankinnasta on tehtävä kahden kolmasosan määräenemmistöllä samoin kuin päätös valtuuttaa hallitus, jos suunnattua hankkimista ei ole poissuljettu valtuutuspäätöksessä.

Yhtiökokouksen tai hallituksen hankkimista koskevassa päätöksessä on mainittava seuraavat asiat:

  1. hankittavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain;
  2. keneltä osakkeita hankitaan ja tarvittaessa se, missä järjestyksessä, sekä suunnatussa hankkimisessa perustelut painavalle taloudelliselle syylle;
  3. aika, jonka kuluessa hankittavat osakkeet on tarjottava yhtiölle;
  4. osakkeista maksettava vastike ja perustelut sen määrittämiselle sekä, jos vastike on muuta omaisuutta kuin rahaa, selvitys tällaisen omaisuuden arvosta;
  5. vastikkeen maksuaika; sekä
  6. miten menettely vaikuttaa yhtiön omaan pääomaan.

Yhtiöllä on osakeyhtiölaissa määrätty tiedonantovelvollisuus osakkeenomistajalle, jolla on päätöksen mukaan oikeus myydä osakkeensa yhtiölle.

Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Yksityinen osakeyhtiö puolestaan ei saa hankkia kaikkia omia osakkeitaan.

Pörssiyhtiön omien osakkeiden hankintaa säätelevät lisäksi arvopaperimarkkinalaki, pörssin säännöt ja ohjeet sekä EU:n komission asetus, joka on annettu EU:n parlamentin ja neuvoston markkinoiden väärinkäyttödirektiivin nojalla.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Hallitus voi päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin, ja osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.

Lakiasiantuntijamme

Arttu Lappi, Senior Legal Counsel, +358 20 7205 643, arttu.lappi@fondia.com, Työskentelen pääasiassa yhtiö- ja sopimusoikeuteen liittyvien toimeksiantojen sekä yritys- ja rahoitusjärjestelyiden parissa.

Arttu Lappi

Senior Legal Counsel

+358 20 7205 643

Työskentelen pääasiassa yhtiö- ja sopimusoikeuteen liittyvien toimeksiantojen sekä yritys- ja rahoitusjärjestelyiden parissa.

Jouko Markkanen, Legal Counsel, +358 20 7205 421, jouko.markkanen@fondia.com, Työskentelen pääasiassa yritys- ja rahoitusjärjestelyiden sekä yhtiö- ja sopimusoikeuteen liittyvien toimeksiantojen parissa.

Jouko Markkanen

Legal Counsel

+358 20 7205 421

Työskentelen pääasiassa yritys- ja rahoitusjärjestelyiden sekä yhtiö- ja sopimusoikeuteen liittyvien toimeksiantojen parissa.