Käyttämällä palveluamme hyväksyt evästeiden käytön sekä palvelun käyttöehdot. Lue lisää evästeistämme täältä. Ymmärrän

Hallituksen kokousten pöytäkirjat

Read this article in English Kuuntele artikkeli suomeksi Lopeta kuuntelu

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Pöytäkirjan pitäminen on pakollista myös yksijäsenisessä hallituksessa. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Eriävän mielipiteen vaikutuksesta hallituksen jäsenen vastuuseen, ks. [1.6.5.1 Johtohenkilön vahingonkorvausvastuu]. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla yhtiön koko olemassaolon ajan.

Pöytäkirjan tarkastuksesta ei ole säännöksiä. Yleisesti on kuitenkin tapana, että hallituksen kokouksessa käydään läpi edellisen kokouksen pöytäkirja, jonka kokouksessa paikalla olleet allekirjoittavat.

Pöytäkirjalla on ensisijaisesti merkitystä todisteena hallituksen kokouksessa käsitellyistä ja päätetyistä asioista, eikä sen laatimatta jättämisestä seuraa kokouksessa tehtyjen päätösten pätemättömyyttä. Pöytäkirjan puuttuminen saattaa kuitenkin toisinaan estää päätöksen toimeenpanon. Näin voi olla esimerkiksi viranomaisyhteyksissä.

Pöytäkirjasta on hyvä ilmetä:

  • ”hallituksen kokouksen pöytäkirja” tai muu vastaava otsikko;
  • kokouspaikka;
  • kokousaika (ainakin päivämäärä);
  • kokouksen osanottajat ja puheenjohtaja;
  • kokouksen päätösvaltaisuus;
  • kokouksessa tehdyt päätökset;
  • mahdolliset äänestykset;
  • keskustelu, mikäli kyse merkittävästä asiasta;
  • esteellisyysasiat; ja
  • hallituksen jäsenen/toimitusjohtajan vaatiessa tämän eriävä mielipide.

Jos hallitus päättää antaa rahalainan yhtiön lähipiiriin kuuluvalle tai antaa vakuuden näiden henkilöiden velvoitteista, pöytäkirjaan on hyvä merkitä:

  • laina/vakuus;
  • velallisen/vakuudenhyötyjän nimi;
  • laina/vakuuden ehdot; ja
  • yhtiölle annetut vastavakuudet.

Vaihtoehtoisesti nämä tiedot voidaan antaa tilinpäätöksessä.

Jos yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, on pöytäkirjaan merkittävä tai liitettävä sellaiset yhtiön ja sen ainoan osakkaan väliset sopimukset ja sitoumukset, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan. Tällaiset epätavalliset sopimukset voivat olla sopimuksia, jotka poikkeavat voitontuottamistarkoituksesta, ovat lahjanluonteisia tai menevät yhtiön toimialan ulkopuolelle.

Pöytäkirjan laatiminen on kokouksen puheenjohtajan vastuulla. Hallituksen jäsenellä samoin kuin tilintarkastajalla ja hallintoneuvostolla on pääsääntöisesti oikeus saada nähtäväkseen kaikki aikaisemmat hallituksen kokousten pöytäkirjat.

PLUS

Suositellut asiakirjamallit

Lakiasiantuntijamme

Susanne Mattsson, Senior Legal Counsel, +358 20 7205 455, susanne.mattsson@fondia.com, Työurallani kokemusta on kertynyt sekä yritysjärjestelyjen, että kaiken näköisten muiden liiketoimintaan liittyvien kysymysten ja sopimusten parissa.

Susanne Mattsson

Senior Legal Counsel

+358 20 7205 455

Työurallani kokemusta on kertynyt sekä yritysjärjestelyjen, että kaiken näköisten muiden liiketoimintaan liittyvien kysymysten ja sopimusten parissa.

Marko Moilanen, Legal Counsel, +358 20 7205 498, marko.moilanen@fondia.com, Hoidan asiakkaidemme jokapäiväiseen liiketoimintaan liittyviä lakiasioita. Olen kuitenkin keskittynyt ensisijaisesti sopimusoikeuteen ja IPR -asioihin.

Marko Moilanen

Legal Counsel

+358 20 7205 498

Hoidan asiakkaidemme jokapäiväiseen liiketoimintaan liittyviä lakiasioita. Olen kuitenkin keskittynyt ensisijaisesti sopimusoikeuteen ja IPR -asioihin.